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中小Ｍ＆Ａガイドラインの遵守

クライム・ヒル株式会社は、国が創設したＭ＆Ａ支援機関登録制度の登録を受けている支援機関であり、中小企業庁が定めた「中小Ｍ＆Ａガイドライン（第３版）」（令和６年８月）を遵守していることをここに宣言いたします。
また、クライム・ヒル株式会社は、中小Ｍ＆Ａガイドラインを遵守し、下記の取組み・対応を実施しております。

１．支援の質の確保・向上に向けた取組み
（1）依頼者との契約に基づく義務を履行します。
・善良な管理者の注意（善管注意義務）をもってＦＡ業務を行います。なお、弊社は仲介業務を行いません。
・依頼者の利益を犠牲にして自己又は第三者の利益を図りません。
（2）契約上の義務を負うかにかかわらず、職業倫理として、依頼者の意思を尊重し、利益を実現するための対応を行います。
（3）代表者は、支援の質の確保・向上のため、�｜亮院η塾呂慮�上、��適正な業務遂行を図ることが不可欠であることを認識しており、当該取組みが重要である旨のメッセージを社内外に発信しています。また、発信したメッセージと整合的な取組みを実施します。
（4）知識・能力の向上のための取組みを実施しています。
（5）支援業務を行う役員や従業員における適正な業務を確保するための取組みを実施しています。
（6）業務の一部を第三者に委託する場合、外部委託先における業務の適正な遂行を確保するための取組みを実施しています。

２．Ｍ＆Ａプロセスにおける具体的な行動指針
【意思決定】
（7）専門的な知見に基づき、依頼者に対して実践的な提案を行い、依頼者のＭ＆Ａの意思決定を支援します。その際、以下の点に留意します。
・想定される重要なメリット・デメリットを知り得る限り、相談者に対して明示的に説明します。
・ＦＡ契約締結前における相談者の企業情報の取扱いについても、善良な管理者の注意義務（善管注意義務）を負っていることを
自覚し、適切に取扱います。
（8）ＦＡ契約締結に向けて行う広告・営業については、以下の規律を遵守した上で、適切に実施します。
※なお、広告・営業の実施にあたっては、職業倫理の遵守が求められるほか、仮に、過去の対応状況や頻度等に照らして、広告・営業先の中小企業の事業活動や経営者の生活に多大な支障を与えるような過剰なものである場合には、民法上の不法行為責任を王可能性もあることに留意する。
・広告・営業先からM&Aの実施意向がない旨、FA契約を締結しない旨又は引き続き広告・営業を受けることを希望しない旨の意思（以下「停止意思」といいます。）を表示された場合には、停止意思を拒まず、ただちに広告・営業を停止します。
・広告・営業先から停止意思の表示があった場合については、その内容を組織的に記録し、共有します。
・停止意思を表示した者に対し、仮に広告・営業を再開する場合には、慎重に検討の上、組織的な判断（明確化された基準の下での一担当者限りではなく組織的なプロセスによる判断であって、組織的に記録され、事後に検証可能であるものをいいます。）により行います。
・広告・営業先の中小企業の意思決定を適切に支援する観点から、下記のような広告・営業は行いません。
�　‥�社の名称、勧誘を行う者の氏名、FA 契約の締結について勧誘する目的である旨を告げずに行う広告
�◆。藤膳戚鵑鯆�結し、Ｍ＆Ａの手続を進めるか否かの意思決定の上で必要な時間を与えず、即時の判断を迫る広告・営業
��　Ｍ＆Ａの成立の可能性や条件等のＦＡ契約を締結し、Ｍ＆Ａの手続を進めるか否かの意思決定に影響を及ぼす事項について、虚偽若しくは事実に相違する又は誤認を招くような広告・営業
・譲り受け（譲り渡し）の意向が無い企業若しくはその意向を確認していない企業又は実際には存在しない企業に関して、譲り受け（譲り渡し）の意向があると偽り又はそのように誤認させるもの
・譲渡額の水準について過大なバリュエーションを提示するもの
・譲り渡し側（譲り受け側）の財務状況、今後の見通し等の情報について、事実に相違する、又は実際のものよりも優良であり、若しくは有利であると誤認させるもの
・その他Ｍ＆Ａの成立の可能性やその条件について確定的な判断を下すもの

【ＦＡ契約の締結】
（9）業務形態の実態に合致したＦＡ契約を締結します。
（10）契約締結前に、依頼者に対しFA契約に係る重要な事項（以下�　銑�）を記載した書面を交付する等して、明確な説明を
行い、依頼者の納得を得ます。
�　‐�り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言
するＦＡの違いとそれぞれの特徴（なお、弊社は仲介業務はっておりません。）
�◆…鷆，垢覿般海糧楼蓮ζ睛董淵丱螢絅─璽轡腑鵝▲泪奪船鵐亜�交渉等のプロセスごとに提供する業務の範囲・内容）
��　担当者の保有資格（例えば、公認会計士、税理士、中小企業診断士、弁護士、行政書士、司法書士、社会保険労務士、その他会計に関する検定（簿記検定、ビジネス会計検定等）、経験年数・成約実績 �ぁー蠖�料に関する事項（算定基準、金額、最低手数料、既に支払を受けた手数料の控除、支払時期等）
�ァー蠖�料以外に依頼者が支払うべき費用（費用の種類、支払時期等）
�Α“詭�保持に関する事項（依頼者に秘密保持義務を課す場合にはその旨、秘密保持の対象となる事実、士業等専門家や事業承継・引継ぎ支援センター等に開示する場合の秘密保持義務の一部解除等）
�А…樟楔鮠弔寮�限に関する事項（依頼者自らが候補先を発見すること及び依頼者自ら発見した候補先との直接交渉を禁止する
場合にはその旨、直接交渉が制限される候補先や交渉目的の範囲等）
�─＼貲ぞ鮃燹淵札�ンド・オピニオンの可否等）
��　テール条項（テール期間、対象となるＭ＆Ａ等）
��　契約期間（契約期間、更新（期間の延長）に関する事項等）
��　契約の解除に関する事項及び依頼者が、ＦＡ契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項
��　責任（免責）に関する事項（損害賠償責任が発生する要件、賠償額の範囲等）
��　契約終了後も効力を有する事項（該当する条項、その有効期間等）
��　譲り受け側に対して実施する調査の概要（調査の実施主体、財務状況に関する調査、コンプライアンスに関する調査、事業実態に関する調査等）
��　業界内での情報共有の仕組みへの参加の有無（参加していない場合にはその旨）
（11）手数料・提供する業務の内容や相手方の手数料に関する事項については、以下に沿って説明します。
・手数料に関する事項を明確に説明するとともに、当該手数料を対価として自らが提供する業務の内容を説明します。
具体的には成功報酬において採用される報酬率、報酬基準額（譲渡額/純資産/移動総資産等）、最低手数料の額、報酬の発生タイミング（着手金/月額報酬/中間金/成功報酬）等の手数料の算定基準や提供する具体的な業務の内容について書面を交付して（メール送付等といった電磁的方法による提供を含みます。）、説明します。
・提供する業務については、「M&Aのプロセス」ごとに、どういった業務を提供するのか整理（各プロセスにおいて業務を提供しない場合には、その旨も含みます。）を実施の上、書面を交付して（メール送付等といった電磁的方法による提供を含みまｓｙむ。）、説明します。
具体的にはガイドライン第２章�僑喚，良修痢�M＆Aプロセス」ごとに、提供する主な業務を整理の上、適切な説明を行います（同表の「提供する主な業務」の列には例を記載。）。
・担当者の保有資格（例えば、公認会計士、税理士、中小企業診断士、弁護士、行政書士、司法書士、社会保険労務士、その他会計に関する検定（簿記検定、ビジネス会計検定等）等）、経験年数・成約実績について説明します。
・契約締結前の説明において仮に依頼者から納得が得られず、FAに対して業務や手数料に関する交渉が申し入れられた場合には、誠実に対応を検討します。
・相手方を支援するFAから支払を受ける場合には、支払額や支払の名目、支払時期について依頼者に対し説明します。
（12）上記(10)及び(11)の説明は、契約を締結する権限を有する者（個人の場合には、当該個人。法人の場合には、代表者又は契約締結について委任を受けた者。）に対し行います。
（13）上記(10)及び(11)の説明の後、契約締結について適切に判断するために、依頼者に対し、十分な検討時間を与えます。

【バリュエーション（企業価値評価・事業評価）】
（14）バリュエーションの実施に当たっては、評価の手法や前提条件等を依頼者に事前に説明し、評価の手法や価格帯についても依頼者の納得を得ます。

【譲り受け側の選定（マッチング）】
（15）ネームクリア（譲り渡し側の名称を含む企業概要書等の詳細資料の開示）は、ノンネーム・シート（ティーザー）等の提示により、興味を示した候補先に対して、譲り渡し側からの同意を取得し、候補先との秘密保持契約を締結したう上で実施します。
（16）譲り渡し側からの同意については、開示先となる候補先ごとに個別に同意を取得します。
（17）秘密保持契約締結前の段階で、譲り渡し側に関する詳細な情報が外部に流出・漏えいしないよう注意します。

【交渉】
（18）慣れない依頼者にも中小Ｍ＆Ａの全体像や今後の流れを可能な限りわかりやすく説明すること等により、寄り添う形で交渉をサポートします。

【デュー・ディリジェンス（ＤＤ）】
（19）デュー・ディリジェンス（ＤＤ）の実施に当たっては、譲り渡し側に対し、譲り受け側が要求する資料の準備を促し、サポートします。

【最終契約の交渉・締結】
（20）最終契約の締結までの期間において、譲り渡し側・譲り受け側の双方が可能な限り納得し、かつM&A 成立後に当事者間でトラブルが発生するリスクを低減した形で（低減の上でリスクが残る場合は、少なくともそのリスクを当事者が理解した形で）、最終契約が締結されるように支援します。
（21）最終契約後・クロージング後に当事者間での争いに発展する可能性があるリスクについて、最終契約の締結までの調整の実施や依頼者への説明を行います。具体的には、特に下記の対応を実施します。
・譲り渡し側の経営者保証の扱いに関しては、譲り渡し側経営者と方針を相談の上、対応を検討します。
�　‐�り渡し側経営者の経営者保証に係る意向を丁寧に聴取するとともに、士業等専門家（特に弁護士）や事業承継・引継ぎ支援センターへの相談や保証の提供先である金融機関等に対するM&A成立前の相談も選択肢である旨を説明します。
　※ただし、金融機関等に対する事前相談については、M&A成立前に当該金融機関等に情報提供を行うことによる留意点（M&Aが成立しなかった場合における情報の扱い等）についても伝えた上で、譲り渡し側経営者の適切な判断を支援します。
�◆‐�り渡し側が経営者保証の扱いについて、士業等専門家や金融機関等に対して相談を希望する場合には、その実施を拒まず、FA契約等における秘密保持条項の対象から相談先の士業等専門家や金融機関等を除外します。
　さらに、譲り受け側との契約において秘密保持条項がある場合には、譲り受け側に対して、秘密保持条項の対象から相談先の士業等専門家や金融機関等を除外するよう働きかけます。
��　最終契約における経営者保証の扱いに関して、保証の解除又は譲り受け側への移行を想定する場合には、最終契約において譲り受け側の義務として保証の解除又は移行を明確に位置付けることを検討します。
具体的には、譲り受け側の義務として保証の解除又は移行を位置付けた上で、保証の解除又は移行のクロージング条件としての設定や仮に保証の移行がなされなかった場合を想定した条項（例えば、契約解除条項や補償条項等）を盛り込む方向で調整します。
　※具体的な条件として、（a）譲り受け側が、最終契約締結後・クロージング前に保証の提供先の金融機関等から保証の解除又は移行が実行できるか組織的な意向表明を取得すること、（b）当該意向表明の結果、保証の解除又は移行の手続きを進めることができる場合には、譲り受け側が、最終契約締結後・クロージング前に当該手続きの上で必要となる書面を保証の提供先の金融機関等に提出するとともに、代表者の変更登記に係る必要書類を作成すること、を設定することが考えられます。
　※その上で、万全を期す場合には、クロージング日に（必要に応じて金融機関等の同席の下で）代表者の変更登記の手続き、保証の解除又は移行の手続きを同時に実施することが考えられます。
　※保証の解除又は移行を確実に実施するための手段としては、クロージング時に、譲り渡し側の経営者保証の対象となっている債務を譲り受け側の資力により返済し、別途、譲り受け側が借り換えを行うといった方法も考えられます。
・依頼者に対し、デュー・ディリジェンス（DD）は、譲り渡し側・譲り受け側双方にとって重要なプロセスである旨を説明します。
・依頼者に対し、表明保証の内容はデュー・ディリジェンス（DD）の結果を踏まえて適切に検討されるべきであり、期間や責任上限が設定されていない場合や適用場面が一義的に明確でない規定が存在する場合、譲り渡し側が過大な表明保証責任を負担することとなり、当事者間で争いが生じるリスクがある旨を説明します。
・クロージング後の支払・手続、最終契約後の支払の調整・修正、最終契約後の譲り渡し側の資産・貸付金の整理、最終契約からクロージングまでの期間に関して、両当事者間での調整が十分になされていない段階において、本リスクを生じさせる条項やスキームを安易に提案せず、慎重に検討の上、仮に提案する場合には、組織的な判断（明確化された基準の下での一担当者限りではなく組織的なプロセスによる判断であって、組織的に記録され、事後に検証可能であるものをいいます。）により、提案の際には、リスクの詳細とリスクが顕在化した場合に生じうる結果について可能な限り具体的に説明します。
　※本リスクを認識した段階で当事者に対し、当該リスクの詳細とリスクが顕在化した場合に生じうる結果について、可能な限り具体的に説明することが望ましい。
（22）最終契約の締結に当たっては、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します。
　※最終契約の内容等に、最終契約締結後・クロージング後に当事者間での争いに発展する可能性があるリスク事項が含まれることになった場合、改めて最終契約締結前に当該リスク事項の詳細とリスクが顕在化した場合に生じうる結果について、可能な限り具体的に説明することが望ましい。
（23）クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。

３．不適切な譲り受け側の排除に向けた取組み
（24）不適切な譲り受け側を最大限排除する観点から、以下の取組を実施します。
・譲り受け側が、最終契約を履行し、対象事業を引き継ぐ意思・能力を有しているか確認する観点から譲り受け側に対する調査を実施します。
・その上で、依頼者となる譲り渡し側に対しては、FA契約締結前（M&A プラットフォーマーの場合には、M&A プラットフォームへの登録前）に、譲り受け側の調査の概要について、説明します。具体的には、ガイドライン第２章�僑供複院砲良修痢崢敢差猝棔廚瓦箸法⊆損椶垢訥敢困瞭睛討鮓‘い掘�依頼者への説明を行います。
�　‐楮戮閉敢困亮損榮睛討砲弔い討蓮⊂�り受け側の財務状況及び事業実態の確認、譲り受け側（代表者、役員及び株主等の関係者を含む。）の反社会的勢力への該当性や過去にM&Aに関するトラブルを生じさせたかといったコンプライアンス面での確認が想定され、これらの観点から適切に調査を実施します。特に財務状況については、想定される程度の譲渡対価を調達可能であるかといった観点やM&A の実施後に対象事業を継続して運営できる状況にあるかといった観点から適切な確認を行います。
�◆…敢困離織ぅ潺鵐阿箸靴討蓮⊂�り受け側とのFA 契約締結前（M&Aプラットフォーマーの場合には、M&A プラットフォームへの登録前）に加え、M&Aのプロセスが進捗する過程でも適切に必要な調査を実施し、最終契約の締結までに譲り受け側について十分に確認します。
��　調査の方法としては、譲り受け側の税務申告書や商業登記簿の確認、これらに記載のある代表者、役員及び株主等の関係者も含めたコンプライアンスチェックが想定されますが、特に譲り渡し側が債務超過の場合等、M&A の成立において譲り受け側の信用が特に重要となるケースにおいては特に慎重に調査を実施し、この場合においては譲り受け側の財務状況について、少なくとも決算公告や税務申告書の確認により適切な確認を実施します。
・　過去に支援を行った譲り受け側についての情報提供や業界内での情報共有の仕組み等により最終契約の不履行等の不適切な譲り受け側に係る情報を取得した場合には、当該情報を担当者レベルに留めず、組織的に共有し、当該譲り受け側に対するマッチング支援の提供を慎重に検討するための体制を構築します。
・　当該譲り受け側への新たな支援の実施については、取得した情報の内容を精査及び同様の行為による譲り渡し側への不利益の考慮により慎重に検討の上、仮に実施する場合には、組織的な判断（明確化された基準の下での一担当者限りではなく組織的なプロセスによる判断であって、組織的に記録され、事後に検証可能であるものをいいます。）により行います。

４．ＦＡ契約の契約条項に関する留意点
専任条項については、特に以下の点を遵守して行動します。
（25）専任条項を設ける場合、その対象範囲を可能な限り限定します。具体的には、依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分をＦＡである弊社に明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮します。
（26）専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも６か月〜１年以内を目安として定めます。
（27）依頼者が任意の時点でFA契約を中途解約できることを明記する条項等(口頭での明言も含みます。)を設けます。
直接交渉の制限に関する条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。
（28）直接交渉が制限される候補先は、弊社が関与・接触し、紹介した候補先のみに限定します（依頼者が「自ら候補先を発見しないこと」及び「自ら発見した候補先と直接交渉しないこと（依頼者が発見した候補先との M&A 成立に向けた支援をM&A 専門業者に依頼する場合を想定）」を明示的に了解している場合を除きます。）。
（29）直接交渉が制限される交渉は、依頼者と候補先の M&A に関する目的で行われるものに限定します。
（30）直接交渉の制限に関する条項の有効期間は、ＦＡ契約が終了する日までに限定します。
テール条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。
（31）テール期間は最長でも２年〜３年以内を目安とします。
（32）テール条項の対象は、あくまで弊社が関与・接触した譲り受け側であって、譲り渡し側に対して紹介された社のみ限定します。具体的には、ロングリスト、ショートリストやノンネーム・シート（ティーザー）の提示のみにとどまる場合はテール条項の対象といたしません。少なくともネームクリア（譲り受け側に対して企業概要書を送付し、譲り渡し側の名称を開示すること。）が行われ、譲り渡し側に対して紹介された譲り受け側に限定します。
　　※なお、ガイドラインにおいてはテール条項の対象としては、ネームクリアが行われ、譲り渡し側に対して紹介された譲り受け側に限定すべきことを示しており、これを満たす場合において、すべからくテール条項の対象について有効性を認めるものではありません。
（33）ＦＡ契約において専任条項が設けられていない場合に、依頼者が複数のＭ＆Ａ専門業者から支援を受け、結果として複数のM＆A専門業者から同一の候補先の紹介を受けた場合、依頼者から成約に向けて支援を受けるM＆A専門業者として選択されなかった場合、テール条項を根拠とした手数料を請求しません。

５．その他
（34）上記の他、中小Ｍ＆Ａガイドラインの趣旨に則った対応をするよう努めます。